上海金山经纬化工有限公司

上海金山经纬化工有限公司生产二甲基乙酰胺、新洁尔灭、十六十八叔胺、十六烷基三甲基溴化铵、十六烷基三甲基氯化铵、十八烷基三甲基氯化铵、十二烷基二甲基氧化胺、十二烷基二甲基甜菜碱
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十二叔胺、十二十四叔胺、十四叔胺、十六叔胺、十六十八叔胺、十八十六叔胺、十八叔胺、二甲基乙酰胺、邻苯二甲酸二甲酯、邻苯二甲酸二乙酯、三醋酸甘油酯、新洁尔灭、洁尔灭、工业洁尔灭、1227杀菌剂、杀菌灭藻剂1427、十二烷基。
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宁波高发:2021年第二次临时股东大会会议资料

  发布于 2022-01-02   阅读()  

  二、宣布会议开始2.董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况3.推选现场会议的计票人和监票人4.董事会秘书宣读大会会议须知三、会议议案5.宣读议案1.《关于修订的议案》10.宣读议案6《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》四、审议与表决11.针对大会审议议案,对股东代表提问进行回答12.大会对上述议案进行审议并表决13.计票、监票五、宣布现场会议结果宁波高发2021年第二次临时股东大会会议资料14.董事长宣读现场会议表决结果六、汇总投票结果15.汇总现场会议和网络投票表决情况七、宣布决议和法律意见16.董事长宣读本次股东大会决议17.律师发表本次股东大会的法律意见18.签署会议记录和会议决议19.主持人宣布会议结束宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会二零二一年九月二十九日宁波高发2021年第二次临时股东大会会议资料二、2021年第二次临时股东大会会议须知根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股东大会规范意见的通知》等相关法规、文件的精神,以及《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定的要求,为了维护全体投资者的合法权益,保证公司2021年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率,特制订本须知。

  3.1、董事会以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行《公司章程》中规定的职责。

  5.2、为能及时、准确地统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数,登记出席股东大会的各位股东或其代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。

  6.股东参会登记当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的,不在签到表上登记签到的,或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人,不得参加表决和发言。

  7.公司鼓励非宁波本地参会股东(包括股东代理人)以网络形式参加会议,非宁波本地参会股东(包括股东代理人)参加现场会议的,属于中高风险地区的,除提供上述证件外,另需遵守宁波外来人员防疫政策并提供会议召开前两日内核酸检测阴性证明。

  8.3、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,并履行法定义务和遵守规则。

  9.股东要求发言或就有关问题提出咨询时,应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记,并填写发言申请表。

  12.为了保证会议的高效率,每一股东发言应简洁明了,发言内容应围绕本次股东大会的议题,每位股东发言时间不超过三分钟。

  15.但与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、宁波高发2021年第二次临时股东大会会议资料聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。

  对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  现场表决采用记名方式投票表决,由推选出的股东代表和监事代表参加计票、监票。

  公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  7、现场股东或股东代表在投票表决时,应在表决票中每项议案下列明的“同意”、“反对”和“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,多选或不选均视作无效票,作弃权处理。

  议案1为特别决议案,须由参加表决的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;议案2、3、4、5、6为普通决议案,须由参加表决的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

  宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会二零二一年九月二十九日宁波高发2021年第二次临时股东大会会议资料三、2021年第二次临时股东大会会议议案议案1:审议《关于修订的议案》各位股东及股东代表:根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定,参照《上市公司章程指引(2019年修订)》,结合公司实际情况,公司董事会对《公司章程》部分条款进行了修订。

  《关于修订的议案》已经公司第四届董事会第十一次会议审议,根据《公司章程》的有关规定,董事会决定向股东大会提交《关于修订的议案》,请各位股东及股东代表审议。

  具体内容如下:宁波高发汽车控制系统股份有限公司章程修订对照表序号原文现修订为1第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

  公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东宁波高发2021年第二次临时股东大会会议资料的,负有责任的董事依法承担连带责任。

  公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  2第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。

  第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。

  3第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。

  第一百五十五条监事应当保证公司及时、公平地披露信息,保证披露的信息真实、准确、完整。

  宁波高发2021年第二次临时股东大会会议资料监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

  监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。

  5第一百六十条监事会行使下列职权:(一)应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六)向股东大会提出提案;(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  第一百六十条监事会行使下列职权:(一)应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六)向股东大会提出提案;(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  宁波高发2021年第二次临时股东大会会议资料独立董事发表了同意的独立意见,意见内容披露于上海证券交易所网站()。

  6第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

  第一百六十六条公司应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告,并按照以下规定报送和公告:在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告及年度报告并公告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度中期财务会计报告及中期报告并公告。

  7第一百七十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

  第一百七十四条公司聘用符合国务院证券监督管理机构和证券交易所要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

  8第一百八十六条公司指定上海证券交易所网站(和中国证监会指定的其他网站和报刊为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

  公司披露的信息也可以载于公司网站或其他公共媒体,但刊载的时间不得先于前述指定之报纸和网站。

  第一百八十六条公司指定上海证券交易所网站()和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

  公司披露的信息也可以载于公司网站或其他公共媒体,但刊载的时间不得先于前述之报纸和网站。

  9第二百一十条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在浙江省宁波市工商行政管理最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  第二百一十条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在浙江省宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  第二百一十二条本章程由公司董事会负责解释,本章程自公司股东大会审议通过后实施,修订时亦同。

  宁波高发2021年第二次临时股东大会会议资料议案2:审议《关于修订公司的议案》各位股东及股东代表:根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规及规范性文件的规定,并根据《宁波高发汽车控制系统股份有限公司章程》的规定,结合公司实际情况,公司董事会对《股东大会议事规则》部分条款进行了修订。

  《关于修订公司的议案》已经公司第四届董事会第十一次会议审议,根据《公司章程》的有关规定,董事会决定向股东大会提交《关于修订公司的议案》,请各位股东及股东代表审议。

  宁波高发2021年第二次临时股东大会会议资料议案3:审议《关于修订公司的议案》各位股东及股东代表:根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,参考《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等规定,并根据《宁波高发汽车控制系统股份有限公司章程》,结合公司实际情况,公司董事会对《董事会议事规则》部分条款进行了修订。

  《关于修订公司的议案》已经公司第四届董事会第十一次会议审议,根据《公司章程》的有关规定,董事会决定向股东大会提交《关于修订公司的议案》,请各位股东及股东代表审议。

  宁波高发2021年第二次临时股东大会会议资料议案4:审议《关于修订公司的议案》各位股东及股东代表:依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,参考《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,并根据《宁波高发汽车控制系统股份有限公司章程》,同时结合公司实际情况,董事会对公司《关联交易公允决策制度》部分条款进行了修订。

  《关于修订公司的议案》已经公司第四届董事会第十一次会议审议,根据《公司章程》的有关规定,董事会决定向股东大会提交《关于修订公司的议案》,请各位股东及股东代表审议。

  宁波高发2021年第二次临时股东大会会议资料议案5:审议《关于修订公司的议案》各位股东及股东代表:依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,参考《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,并根据《宁波高发汽车控制系统股份有限公司章程》,同时结合公司实际情况,监事会对公司《监事会议事规则》部分条款进行了修订。

  《关于修订公司的议案》已经公司第四届监事会第十次会议审议,根据《公司章程》的有关规定,监事会决定向股东大会提交《关于修订公司的议案》,请各位股东及股东代表审议。

  宁波高发2021年第二次临时股东大会会议资料议案6:审议《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》各位股东及股东代表:公司拟终止汽车虚拟仪表募投项目并将结余募集资金永久性补充流动资金。

  《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》已经公司第四届董事会第十一次会议审议,根据《公司章程》的相关规定,公司董事会将该议案提交股东大会审议。

  议案具体内容如下:一、募集资金投资项目概况(一)募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]994号文《关于核准宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司于2017年8月完成非公开发行股票事项,本次共发行人民币普通股(A股)2,295.30万股股票,每股发行价格人民币38.51元,募集资金总额为人民币88,392.00万元,扣除发行费用人民币1,370.09万元,实际募集资金净额为人民币87,021.91万元。

  以上募集资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认,并由其出具了“信会师报字[2017]第ZF10688号”《验资报告》。

  (二)募集资金投资项目及使用情况公司募集资金投资项目的基本情况如下:单位:万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金额1收购雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权项目15,792.0015,792.002汽车电子换挡系统项目23,986.0023,900.003汽车CAN总线.005城市公交车联网平台项目8,300.008,300.006补充流动资金10,000.0010,000.00合计88,563.4588,392.00截至2021年6月30日,公司上述募投项目使用募集资金情况如下:宁波高发2021年第二次临时股东大会会议资料单位:万元序号项目名称已累计投入募集资金额尚未投入募集资金额项目进展情况1收购雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权项目15,792.00-已完成2汽车电子换挡系统项目5,414.4318,485.57实施中3汽车CAN总线已终止均联智行增资扩股[注]10,000.00-已完成4汽车虚拟仪表项目[注]402.7715,197.23拟终止5城市公交车联网平台项目-8,300.00已终止6补充流动资金10,000.00已完成合计41,911.1746,480.83[注]注:经公司2019年3月29日第三届董事会第十八次会议和2019年4月15日第一次临时股东大会审议批准,公司终止了汽车CAN总线控制系统募投项目,该项目剩余募集资金及利息收入存放于募集资金账户进行管理。

  经公司第四届董事会第二次会议和公司2020年第三次临时股东大会审议批准,公司使用已终止汽车CAN总线控制系统项目剩余募集资金10,000万元参与宁波均胜电子股份有限公司(以下简称“均胜电子”)子公司宁波均联智行科技有限公司(以下简称“均联智行”)增资事宜。

  二、本次拟终止募集资金投资项目的基本情况和原因公司本次拟终止实施募集资金投资项目中的汽车虚拟仪表项目,具体情况如下:1、汽车虚拟仪表项目的基本情况汽车虚拟仪表项目原计划以公司原控股子公司雪利曼电子为实施主体,在雪利曼电子现有厂区内,新建2条汽车虚拟仪表产品生产线年,实行边投入边生产,在第4年达产,待项目建成达产后,将新增汽车虚拟仪表产能36.50万套/年。

  汽车虚拟仪表项目原计划的投资总额为15,677.85万元,募集资金承诺投资额为15,600.00万元。

  因汽车虚拟仪表项目原计划以雪利曼电子为实施主体,随着雪利曼电子股权的转让,汽车虚拟仪表项目的实施主体和实施地点进行了变更。

  经公司2019年3月29日第三届董事会第十八次会议和2019年4月15日第一次临时股东大会审议通过,公司变更汽车虚拟仪表募投项目实施主体及实施地点,汽车虚拟仪表项目实施主体由雪利曼电子变更为宁波高发,实施地点相应的由浙江省宁波市海曙区高桥镇陆家庄村变更为浙江省宁波宁波高发2021年第二次临时股东大会会议资料市鄞州投资创业中心(下应北路717号)。

  截至2021年6月30日,汽车虚拟仪表项目已投入募集资金金额为402.77万元。

  2、本次拟终止实施汽车虚拟仪表项目具体原因公司前期对该募投项目稳妥推进,主要对产品研发及检测设备进行投入。

  2019年至2020年上半年,受中美贸易摩擦影响下宏观经济下行、汽车行业处于低谷以及疫情等影响,结合汽车虚拟仪表产品当前的市场竞争状况等因素后,公司经审慎考虑,对该项目暂缓推进。

  2019年度国内汽车全年累计销量为2,576.9万辆,同比下降8.2%,2020年上半年国内汽车累计销量为1,025.7万辆,同比下降16.9%,在汽车行业整体发展存在变局、产品预期存在较大不确定性的情况下,公司在项目实施主体和实施地点变更后,谨慎地进行募集资金投入;2020年下半年,汽车产销有所回暖,公司在立足主业的同时,结合行业发展趋势,进行产品升级换代并探索行业内新的应用领域,公司根据市场情况对该募投项目进行了审慎评估,在汽车产业向电动化、智能化方向发展的趋势之下,汽车虚拟仪表产品市场的竞争已日趋激烈,在原有国内外知名企业已占据了较高的市场份额的情况下,亦有一些新的参与者不断加入,进一步加剧了市场竞争,弱化了公司在该产品上的比较优势,使得公司产品竞争优势不足,因此,在当前市场竞争激烈的环境下,继续进行项目投入存在较大的风险和不确定性。

  基于上述因素,公司从审慎投资的角度出发,为合理利用募集资金,防范投资风险,提高资金使用效率,提升公司营运能力,公司拟对汽车虚拟仪表项目进行终止。

  3、本次终止实施募集资金投资项目后结余募集资金的使用安排公司拟终止实施汽车虚拟仪表项目,并将项目结余募集资金及利息收入共计17,549.76万元(截至2021年8月31日余额,含14,600万元未到期大额存单)永久性补充流动资金,用于公司日常生产经营及业务发展。

  三、终止汽车虚拟仪表项目对公司的影响本次拟终止实施汽车虚拟仪表募投项目并将结余募集资金永久性补充流动资金,是公司根据客观情况做出的谨慎决策,有利于提升公司经营效率,降低财务费用支出,不会对公司经营发展产生重大不利影响,不存在损害公司和股东利益的情形。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,意见内容披露于上海证券交易所网站()。

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